赌大小投注平台 > 冶金科技 >

证券时报电子报实时通过手机APP、网站免费阅读

作者:admin时间:2019-11-20 17:57

  本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  安泰科技股份有限公司第七届董事会第六次临时会议通知于2019年11月9日以书面或邮件形式发出,据此通知,会议于2019年11月15日以通讯方式召开,会议应出席董事9名,实际出席9名。会议的召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司章程的规定。本次会议讨论并通过如下决议:

  1、《关于安泰环境工程技术有限公司引入冶金自动化研究设计院作为战略投资者暨关联交易的议案》;

  因交易对手方冶金自动化研究设计院为公司控股股东中国钢研科技集团有限公司全资子公司,本议案涉及关联交易,李军风、汤建新、刘掌权、邢杰鹏4名关联董事回避表决。

  相关内容详见巨潮资讯网刊登的《安泰科技股份有限公司关于安泰环境工程技术有限公司引入冶金自动化研究设计院作为战略投资者暨关联交易公告》。

  相关内容详见巨潮资讯网刊登的《安泰科技股份有限公司关于安泰环境工程技术有限公司引入战略投资者的公告》。

  同意聘任中天运会计师事务所(特殊普通合伙)为公司2019年度财务审计及内部控制审计机构,为公司提供2019年度财务报表审计和内部控制审计服务。服务期自合同生效之日起至2019年度财务及内控报告审计工作结束,审计费用为人民币165万元。中天运会计师事务所有限公司成立于1994年3月,在国家工商局注册成立。2013年12月13日转制设立中天运会计师事务所(特殊普通合伙)。该所拥有健全的执业资格和资质,包括证券、期货相关业务审计资质,证券、期货相关业务评估资质、工程造价甲级资质、房地产土地估价资质、军工涉密业务咨询服务安全保密资格、中国银行间市场交易商协会会员资格、企业破产案件管理人、司法鉴证及税务代理等资格和资质。

  具体内容详见巨潮资讯网刊登的《安泰科技股份有限公司关于聘任2019年度财务审计和内控审计机构的公告》。

  本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整,没有虚假记载、 误导性陈述或重大遗漏。

  安泰创投:安泰创业投资(深圳)有限公司(公司全资子公司,持有安泰环境5%的股份)

  自动化院:冶金自动化研究设计院(公司控股股东中国钢研科技集团有限公司全资子公司)

  2015年8月26日,经公司第六届董事会第十一次会议审议通过《关于组建安泰环境工程技术有限公司暨收购宁波市化工研究设计院有限公司的议案》,公司在整合旗下过滤材料分公司和工程技术事业部两业务单元的基础上,全资收购宁波市化工研究设计院,组建了安泰环境,同时实施混合所有制改革,引入民营资本和员工持股。具体内容详见公司于2015年8月28日在巨潮资讯网披露的《安泰科技股份有限公司关于对外投资成立安泰环境工程技术有限公司暨收购宁波市化工研究设计院有限公司的公告》(公告编号:2015-055)。

  节能环保产业被国家列为七大战略性新兴产业之首,而过滤净化是实现节能环保的重要手段和路径,应用遍及节能环保各环节,市场容量巨大、前景广阔。安泰环境以先进过滤净化材料及装备为核心业务,致力于为工业领域提供性能卓越的关键过滤材料、元件及富有竞争力的水、气、固过滤分离净化系统解决方案。安泰环境自组建以来,有效整合原有各业务主体的资源、充分发挥业务协同、焕发机制活力,呈现良好发展态势。但在业务快速发展的同时,安泰环境也面临着巨大的挑战,核心业务过滤净化现有产能不足,供需矛盾突出,制约业务发展;核心竞争力有待提升,需在新产品研发和技术试验验证能力等方面持续加大投入和培育,保持并巩固国内行业领导地位,缩小与国际先进企业的差距。

  因此,为进一步聚焦工业过滤净化核心主业,提高产能供给能力,满足市场增长需求;同时有效解决业务发展资金需求,优化资产结构和股权结构,深化混合所有制改革,安泰环境拟通过增资扩股方式进行股权融资。

  本次安泰环境拟增资总金额为人民币1.4亿元,仅接受现金增资。其中,自动化院按市场公允价格以协议方式认购安泰环境3000万元的增资额度,其余增资额度将通过在北京产权交易所公开挂牌的方式引入其他战略投资者。因自动化院是公司控股股东中国钢研科技集团有限公司全资子企业,与公司同属同一实际控制人,构成关联交易(详见同日披露的《关于安泰科技股份有限公司安泰环境工程技术有限公司引入冶金自动化研究设计院作为战略投资者暨关联交易公告》)。

  本次产权交易所募资金主要用于安泰环境工业过滤净化业务扩产改造、提高研发检测能力,以及补充流动资金。

  本项目以2018年12月31日为评估基准日,根据中京民信(北京)资产评估有限公司出具的《资产评估报告》(京信评报字(2019)第355号),安泰环境全部股东权益市场价值为37,833.52万元。本次安泰环境增资扩股的挂牌价格不低于上述评估值,最终交易价格和交易对手根据竞买结果确定。

  公司于2019年11月15日以通讯方式召开了第七届董事会第六次临时会议,以9票赞成、0票反对、0票弃权通过上述交易事项,同意安泰环境增资扩股方案,公司及安泰创投放弃优先增资权。独立董事对该事项发表了同意的独立意见。

  本次交易,因部分股权需在北京产权交易所公开挂牌交易,最终交易对手方尚不确定,目前无法判断是否构成关联交易,如经公开挂牌程序确定的受让方为本公司的关联方,公司将按照关联交易履行相应的审议程序。本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》所规定的重大资产重组,无需提交股东大会审议。

  本次引入外部投资人将在产权交易机构以公开挂牌方式进行,交易方尚不能确定。

  主营业务:“技术开发、技术服务、技术咨询、技术转让;工程和技术研究和试验发展;生产与销售金属材料、机械设备、电子产品、自行开发的产品;技术进出口、货物进出口;合同能源管理;销售医疗器械II类、化工产品(不含危险化学品及一类易制毒化学品);销售第三类医疗器械。(企业依法自主选择经营项目,开展经营活动;销售第三类医疗器械以及依法须经批准的项目,经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动;不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。)”

  安泰环境不是失信被执行人,不是失信责任主体或失信惩戒对象。本次挂牌及协议出让的股权不存在抵押、质押或者其他第三人权利,不存在涉及有关资产的重大争议、诉讼或仲裁事项,也不存在查封、冻结等司法措施的情况。公司不存在为安泰环境提供担保以及委托安泰环境理财的情况,安泰环境不存在占用公司资金的情况。

  备注:安泰环境2018年度财务数据经中天运会计师事务所(特殊普通合伙)审计;2019年1-10月的主要财务数据未经审计数据

  由于本次安泰环境增资扩股中引入外部投资者是通过在产权交易机构公开挂牌交易,受让方和最终交易价格存在不确定性,尚未签署交易协议。

  本次股权挂牌交易不涉及人员安置、土地租赁的情况,也不涉及债权债务转移的情况。

  通过本次交易,安泰环境可切实解决业务快速发展所需的资金需求;有利于优化资产结构、降低经营风险、进一步推进体制机制创新,释放混改红利,激活内在发展动力;有利于补齐产能、研发短板,巩固和增强企业核心竞争力,保障安泰环境持续健康发展。本次交易也是安泰科技整合集团内外部优势资源、转变发展模式、加速产业重构的一次有益尝试。

  本次增资扩股后,安泰科技与安泰创投合并所持股权比例下降,但仍然保持安泰环境的相对控股权,仍为安泰环境单一第一大股东和实际控制人,安泰环境仍纳入安泰科技合并报表范围。根据国有资产交易的相关规定,本次安泰环境增资扩股事项需在产权交易所挂牌交易,该程序将保证交易价格的公平合理性,安泰科技及安泰创投放弃本次优先受让权不存在损害公司及其股东特别是中小股东利益的情形,亦不会对安泰科技的财务状况、经营成果、未来主营业务和持续经营能力产生重大影响。

  本次交易成功与否与交易对象及成交价格尚存在不确定性,公司将根据相关事项的进展情况,及时履行信息披露义务。敬请广大投资者注意投资风险。

  本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整,没有虚假记载、 误导性陈述或重大遗漏。

  2019年 11月 15日,安泰科技股份有限公司(以下简称“公司”)召开第七届董事会第六次临时会议审议通过了《关于聘任安泰科技2019年度财务审计和内控审计机构的议案》,相关事宜公告如下:

  中天运会计师事务所有限公司成立于1994年3月,在国家工商局注册成立。2013年12月13日转制设立中天运会计师事务所(特殊普通合伙)。该所拥有健全的执业资格和资质,包括证券、期货相关业务审计资质,证券、期货相关业务评估资质、工程造价甲级资质、房地产土地估价资质、军工涉密业务咨询服务安全保密资格、中国银行间市场交易商协会会员资格、企业破产案件管理人、司法鉴证及税务代理等资格和资质。

  目前,中天运会计师事务所(特殊普通合伙)拥有员工总人数近2000人,注册会计师661人;国际注册管理咨询师、国际内部审计师5人。在执业团队中,会计行业领军人才18人、中国注册会计师协会资深会员16人,80%员工具有本科以上学历。

  该所根据中国注册会计师执业准则,结合审计业务的实际情况,构建了一个领导层、质量控制部、业务执行层三位一体的质量控制组织网络,设立了质量(风险)管理委员会,全面负责本所业务质量控制的监管工作;监管委下设质量监管部,负责项目复核、技术复核、重大风险事项报告及业务档案检查等工作;业务层面分行业设置十一个审计部门,组成质量执行和控制的主体。

  为保持公司审计工作的稳定性、连续性,根据公司董事会审计委员会的审查及董事会决议,同意拟聘任中天运会计师事务所(特殊普通合伙)为公司2019年度财务审计及内部控制审计机构,为公司提供2019年度财务报表审计和内部控制审计服务。服务期自合同生效之日起至2019年度财务及内控报告审计工作结束,审计费用为人民币165万元。

  中天运会计师事务所(特殊普通合伙)具备证券、期货相关业务审计从业资格及从事上市公司审计工作的丰富经验和职业素养,能够满足公司财务审计和内部控制审计工作的要求,出具的审计报告公允、客观地评价公司的财务状况和经营成果,聘任该会计师事务所符合公司及全体股东的利益。本次聘任审计机构的程序符合相关法律、法规和《公司章程》的规定。因此,我们一致同意公司聘任中天运会计师事务所(特殊普通合伙)作为公司2019年度财务审计及内部控制审计机构,并同意将该议案提交公司股东大会审议。

  本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整,没有虚假记载、 误导性陈述或重大遗漏。

  安泰创投:安泰创业投资(深圳)有限公司(公司全资子公司,持有安泰环境5%的股份)

  中国钢研:中国钢研科技集团有限公司(公司控股股东,持有公司35.51%股份)

  2015年8月26日,经公司第六届董事会第十一次会议审议通过《关于组建安泰环境工程技术有限公司暨收购宁波市化工研究设计院有限公司的议案》,公司在整合旗下过滤材料分公司和工程技术事业部两业务单元的基础上,全资收购宁波市化工研究设计院,组建了安泰环境,同时实施混合所有制改革,引入民营资本和员工持股。具体内容详见公司于2015年8月28日在巨潮资讯网披露的《安泰科技股份有限公司关于对外投资成立安泰环境工程技术有限公司暨收购宁波市化工研究设计院有限公司的公告》(公告编号:2015-055)。

  节能环保产业被国家列为七大战略性新兴产业之首,而过滤净化是实现节能环保的重要手段和路径,应用遍及节能环保各环节,市场容量巨大、前景广阔。安泰环境以先进过滤净化材料及装备为核心业务,致力于为工业领域提供性能卓越的关键过滤材料、元件及富有竞争力的水、气、固过滤分离净化系统解决方案。安泰环境自组建以来,有效整合原有各业务主体的资源、充分发挥业务协同、焕发机制活力,呈现良好发展态势。但在业务快速发展的同时,安泰环境也面临着巨大的挑战,核心业务过滤净化现有产能不足,供需矛盾突出,制约业务发展;核心竞争力有待提升,需在新产品研发和技术试验验证能力等方面持续加大投入和培育,保持并巩固国内行业领导地位,缩小与国际先进企业的差距。

  因此,为进一步聚焦工业过滤净化核心主业,提高产能供给能力,满足市场增长需求;同时有效解决业务发展资金需求,优化资产结构和股权结构,深化混合所有制改革,安泰环境拟通过增资扩股方式进行股权融资。

  本次安泰环境拟增资总金额为人民币1.4亿元,仅接受现金增资。其中,自动化院按市场公允价格以协议方式认购安泰环境3000万元的增资额度,其余增资额度将通过在北京产权交易所公开挂牌的方式引入其他战略投资者。

  自动化院是公司控股股东中国钢研全资子企业,与公司同属同一实际控制人,构成关联交易。自动化院是我国工业自动化领域的大型综合性研究开发机构,具有较高科技水平和较强实力的综合性工业自动化技术研发、产品制造、工程设计和工程承包的科技企业。本次交易引入中国钢研内部优势资源,在集团范围内推进业务整合与协同,有利于发挥安泰环境和自动化院在节能环保领域的业务互补性,提高市场协同能力,优化业务结构,进一步巩固和提升安泰环境核心竞争力,促进产业快速发展。

  本次产权交易所募资金主要用于安泰环境工业过滤净化业务扩产改造、提高研发检测能力,以及补充流动资金。

  安泰科技第七届董事会第六次临时会议于2019年11月15日以通讯方式召开,以5票同意、0票反对、0票弃权(公司关联董事:李军风、汤建新、刘掌权、邢杰鹏回避表决)的表决结果审议通过了上述事项,同意安泰环境增资扩股引入自动化院作为战略投资者暨关联交易事项,公司及安泰创投放弃优先增资权。公司独立董事对本次事项出具了事前认可意见,并发表了同意本次事项的独立意见。根据《深圳证券交易所股票上市规则》等,本次安泰环境增资扩股事项在董事会审批权限之内,无须提交股东大会审议,且未达到中国证监会《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组标准,无需报中国证监会审核。

  9、主营业务:《冶金自动化》、《工业计量》的出版发行(限冶金自动化研究设计院《工业计量》杂志社和冶金自动化研究设计院《冶金自动化》杂志社经营,有效期至2018年12月31日)。计算机应用、电气传动及仪器仪表集成系统的技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务;工程和技术研究与试验发展;工程承包、工程监理和设备成套;机电新工艺、新材料、新技术的技术开发、转让、咨询、服务;机械电子设备、计算机软、硬件、电子元器件、仪器仪表产品的研制、销售;环保及资源综合利用技术、设备的研制、销售、工程承包;冶金及电子自动化的标准化、计量、质量检验;进出口业务;住宅热力供应;自有房屋出租;物业管理;设计和制作印刷品广告和发布广告。(企业依法自主选择经营项目,开展经营活动;依法须经批准的项目,经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动;不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。)

  主营业务:“技术开发、技术服务、技术咨询、技术转让;工程和技术研究和试验发展;生产与销售金属材料、机械设备、电子产品、自行开发的产品;技术进出口、货物进出口;合同能源管理;销售医疗器械II类、化工产品(不含危险化学品及一类易制毒化学品);销售第三类医疗器械。(企业依法自主选择经营项目,开展经营活动;销售第三类医疗器械以及依法须经批准的项目,经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动;不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。)”

  安泰环境不是失信被执行人,不是失信责任主体或失信惩戒对象。本次挂牌转让及协议出让的股权不存在抵押、质押或者其他第三人权利,不存在涉及有关资产的重大争议、诉讼或仲裁事项,也不存在查封、冻结等司法措施的情况。公司不存在为安泰环境提供担保以及委托安泰环境理财的情况,安泰环境不存在占用公司资金的情况。

  备注:安泰环境2018年度财务数据经中天运会计师事务所(特殊普通合伙)审计;2019年1-10月的主要财务数据未经审计数据

  本项目以2018年12月31日为基准日,根据中京民信(北京)资产评估有限公司出具的《资产评估报告》(京信评报字(2019)第355号),安泰环境全部股东权益市场价值为37,833.52万元。本次自动化院参与安泰环境增资扩股的交易价格不低于上述评估值,最终交易价格与外部投资人通过北京产权交易所竞买的确定的交易价格保持一致。

  本次增资总金额为人民币1.4亿,仅接受现金增资。自动化院按市场公允价格以协议方式认购安泰环境3000万元的增资额度,最终认购价格与外部投资人通过北京产权交易所竞买确定的交易价格一致。

  交易各方完成内部决策后,自动化院与安泰科技及安泰环境共同签署《投资协议》,在外部投资者通过北京产权交易所完成交易并取得交易凭证后,自动化院出资3000万元认购安泰环境股权,出资认缴到位后即进行股权交割和工商变更。

  在交割的主要前提条件全部满足后即进行交割,交割完成后,自动化院按其持有的股份比例享有股东权益。

  (1)本协议生效后,各方应按照本协议的规定全面、适当、及时地履行其义务及约定,除不可抗力因素外,若本协议的任何一方违反本协议的任何约定或承诺保证,则构成违约。

  (2)除本协议另有规定外,一旦发生违约行为,违约方应赔偿因其违约而给守约方造成的损失。

  (3)未行使或延迟行使本协议或法律规定的某项权利并不构成对该项权利或其他权利的放弃。单独或部分行使本协议或法律规定的某项权利并不妨碍其进一步继续行使该项权利或其他权利。

  本次增资扩股引入自动化院作为战略投资者,有利于加强双方在节能环保领域的业务协同性,充分发挥中国钢研优势资源,进一步巩固和提升安泰环境核心竞争力,促进业务快速发展。

  通过本次交易,安泰环境可切实解决业务快速发展所需的资金需求;有利于优化资产结构、降低经营风险、进一步推进体制机制创新,释放混改红利,激活内在发展动力;有利于补齐产能、研发短板,巩固和增强企业核心竞争力,保障安泰环境持续健康发展。本次交易也是安泰科技整合集团内外部优势资源、转变发展模式、加速产业重构的一次有益尝试。

  本次增资扩股后,安泰科技与安泰创投合并所持股权比例下降,但仍然保持安泰环境的相对控股权,仍为安泰环境单一第一大股东和实际控制人,安泰环境仍纳入安泰科技合并报表范围。安泰科技及安泰创投放弃本次优先受让权不存在损害公司及其股东特别是中小股东利益的情形,亦不会对安泰科技的财务状况、经营成果、未来主营业务和持续经营能力产生重大影响。

  易的总金额约为3,324.09万元(具体金额以公司本年度财务审计报告为准),

  其中324.09万元为日常关联交易,已经公司第七届董事会第九次会议、2018

  年度股东大会审议通过,详见公司于2019 年3 月11日在巨潮网披露的《关于2019年度日常关联交易累计发生总金额预计的公告》;3,000万元为此次此次增资认购股权暨关联交易。

  公司独立董事认真审阅了董事会提供的关于安泰环境增资扩股引进自动化院作为战略合作伙伴暨关联交易的有关资料,认为本次交易遵循了平等、自愿、等价、有偿的原则,交易价格公允;安泰科技及安泰创投放弃对安泰环境优先增资权的方案合理,没有损害公司及中小股东的利益;已履行的程序符合相关法律、法规和公司章程等相关规定。同意将相关议案提交公司第七届董事会第六次临时会议审议。

  公司独立董事认为:本次安泰环境拟通过增资扩股方式进行股权融资,拟增资总金额为人民币1.4亿元,仅接受现金增资。其中,自动化院按市场公允价格以协议方式认购安泰环境3000万元的增资额度;其余增资额度将通过在北京产权交易所公开挂牌的方式引入其他战略投资者。增资扩股后,安泰科技仍保持安泰环境的相对控股权,仍为安泰环境单一第一大股东和实际控制人,仍纳入安泰科技合并报表范围。安泰环境本次融资主要是为进一步聚焦工业过滤净化核心主业,提高产能供给能力,满足市场增长需求;同时有效解决业务发展资金需求,优化资产结构和股权结构,深化混合所有制改革,有利于促进安泰环境未来可持续高质量发展。

  本次增资扩股的交易价格是以具有证券业务资格的中介机构对安泰环境进行审计和评估确认的股东全部权益价值为基础,最终通过竞价交易方式确定,交易价格公平合理。增资扩股引进自动化院作为战略合作伙伴暨关联交易事项的审议和表决程序符合《公司法》《深圳证券交易所股票上市规则》和《公司章程》等相关法律、法规的规定,表决程序合法有效。安泰科技及安泰创投放弃优先增资权,不存在损害公司及其股东特别是中小股东利益的情形,亦不会对安泰科技的财务状况、经营成果、未来主营业务和持续经营能力产生重大影响。

  本次交易的成交价格尚存在不确定性,公司将根据相关事项的进展情况,及时履行信息披露义务。敬请广大投资者注意投资风险。